組織再編・事業承継

企業規模が拡大すると、子会社の設立や合併、取引先の買収、事業譲渡など、組織再編を行う機会が出てきます。組織再編では、予期せぬリスクがつきものですので、慎重に行う必要があります。以下では、組織再編で必須の用語について解説します。

合併とは、2つ以上の会社が合体して1つの会社になることをいいます。コストの低減，経営の合理化などのための手段として行われます。

１つの会社が存続し、他の会社は消滅して存続会社に吸収される「吸収合併」と、現在ある全ての会社が消滅したうえ、新会社を設立して、全ての会社が新設会社に引き継がれる「新設合併」の2種類があります。通常は、「吸収合併」の手法が用いられます。

合併をするには、原則として、存続会社においても、消滅会社においても、株主総会の特別決議が必要です。

会社分割とは、ある会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させることをいいます。
合併と同じく、会社分割にも、「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。

「吸収分割」は、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結し、分割会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部が、承継会社に承継させます。分割会社は、承継会社から、対価として金銭等を受け取ります。

「新設分割」は、新設分割計画を作成し、新しく設立した新設会社に、分割会社の事業に関する権利義務の全部または一部を承継させます。

会社分割の場合も、原則として、株主総会の特別決議が必要です。

事業譲渡とは、会社の中身のうち、特定の事業に関連する資産、負債、契約関係、従業員、取引先、特許権などの有形・無形の財産を売買する方法をいいます。
会社分割の場合と異なり、個別の権利義務や契約関係については、1つ1つ移転手続が必要になります。